從8月15日美的電器(14.02, 0.00, 0.00%)(14.02, 0.00, 0.00%)停牌，到美的集團的整體上市，質疑的聲音就一直在彌漫：其整體上市的主要資產恰恰是美的電器剝離的不良資產，其整體上市的背后到底隱藏著多少秘密，目前公司并沒有給出合理的解釋。

低價偽裝優質資產

美的電器8月13日公告稱，公司股票自2013年8月15日起開始停牌，公司將實施換股，轉換成美的集團股份在深交所掛牌上市。由此，美的集團正式邁入上市實施階段，同時，將向上市公司裝入小家電、電機業務等核心優質資產。然而正是這些核心優質資產廣受市場質疑：此前也是美的電器2005年徹底剝離的“不良資產”。

2004年3月份，美的電器剝離了其旗下的電機業務，將其持有的威靈電機75%的股權轉讓給美的集團。2005年5月份，美的電器稱為專注于美的空調優質主營業務發展，將其所持子公司佛山日電85%的股權以2.49億元的價格轉讓給美的集團。

根據當時美的電器公告，當年其小家電業務出現大量“虧損”，2004年虧損額高達9141.19萬元。然而其2004年的年報也披露了另一事實，小家電業務作為美的電器的核心業務之一，業務發展態勢良好，2004年其電風扇、電飯煲等產品的市場占有率高達35%以上，遠高于其空調11%的市場占有率。

知情人士向本報記者透露稱，美的電器當時涉嫌刻意隱瞞利潤，將優質資產“包裝”成劣質資產，廉價轉讓給大股東。據記者調查，2005年美的電器轉讓佛山日電85%股權給美的集團之前，美的電器向佛山日電增資了2.2億元，并以佛山日電為平臺，整合了美的電器旗下與小家電業務相關的15家子公司，然后以2.49億元的價格轉讓了佛山日電股權。

根據當時的統計，被整合的15家小家電公司的注冊資本合計高達76444.93萬元(不含增資2.2億元)，其中美的電器的出資額為58900.70萬元。經過計算不難得出，通過出讓小家電業務，美的電器合計的虧損額高達5.6億元。對于當時為何出血轉讓小家電業務，美的電器在當年的公告中稱，是公司主營的空調業務增長迅速，而公司小家電業務陷入長期虧損，剝離不良資產有利于公司發展。

公司為何閉口不談

根據最近三年的財務報表，美的集團大家電業務、小家電業務、電機業務和物流業務四項業務2012年合計實現的營業收入為960.9億元，其中大家電業務即上市公司美的電器的主營業務收入636.29億元，占比為66.22%。

美的集團非上市業務，即小家電業務、電機業務和物流業務三項業務2012年的營業收入合計為324.6億元，其中小家電業務和電機業務2012年營業收入分別為257.62億元和48.53億元，二者合計306.15億元，占美的集團非上市業務營業收入的94.31%。

2012年，美的集團實現的凈利潤為61.41億元，其中美的電器凈利潤為41.29億元，美的集團非上市業務2012年實現的凈利潤為20.12億元。其中，2005年被美的電器剝離的主營小家電業務的佛山日電2012年實現的凈利潤為8.99億元，主營電機業務的威靈電機2012年的凈利潤為5.23億元，二者合計14.22億元，占美的集團非上市業務凈利潤的70.7%。查閱美的集團最近三年的年報不難發現，2010年、2011年和2012年，集團三項非上市業務近三年的凈利潤也十分可觀，分別為24.18億元、21.11億元和20.12億元。

當年虧損累累被剝離出去的小家電業務和電機業務，到美的集團手里又成了優質資產。更令人詫異的是，根據美的電器發布的《美的集團股份有限公司換股吸收合并公司報告書》披露，美的集團旗下的多個小家電產品長期保持絕對領先地位，美的電飯煲連續11年銷量領先，美的電磁爐連續9年銷量領先，美的電壓力鍋連續7年銷量領先，美的飲水機連續9年銷量領先，美的電水壺連續8年銷量領先。也就是說，美的電器的小家電業務在2005年作為不良資產被剝離時就已經處于市場“絕對領先地位”。那么，為什么處于“絕對領先地位”的資產在財務報表上顯示是巨額虧損，美的集團有何高招能讓虧損的“領先業務”短短幾年內盈利豐厚?

針對諸多疑問，本報記者先后多次采訪美的電器，但是均被拒絕。美的電器和美的集團到底在回避什么，為何不敢站出來公開回應市場的質疑，眾多投資者的利益誰來給予保障，作為監管層是否應該對此進行深入調查?在漩渦密布的中國資本市場，這一切疑問依然還沒有得到正面的回答。